بعد تقديم طلب تأسيس أول شركة.. ما الشركات ذات غرض الاستحواذ؟

تلقت هيئة الرقابة المالية أول طلب لتأسيس شركة استحواذ ذات غرض خاص (SPAC) بعد أن أصدرت الهيئة ضوابط عملية قيد وتداول أسهم هذه الشركات، بهدف تعزيز كفاءة وتنافسية الأسواق المالية غير المصرفية، وتسهيل وتبسيط إجراءات تأسيس وقيد أسهم هذه الشركات، مع العمل على زيادة جاذبية السوق وإتاحة كافة البدائل الاستثمارية أمام المتعاملين. “اليوم السابع” يطرح أسئلة وأجوبة حول شركات الاستحواذ ذات الغرض الخاص.

س- ما هي الشركات التي لها غرض الاستحواذ؟

ج- هي الشركات التي تؤسسها وترخصها هيئة الرقابة المالية كشركة رأس مال مخاطر لغرض وحيد هو الاستحواذ على شركات أخرى في قطاعات اقتصادية مختلفة، وتحصل على التمويل اللازم لتنفيذ عمليات الاستحواذ من خلال طرح زيادة في رأس مالها في اكتتاب خاص من خلال سوق الأوراق المالية، على أن يقتصر الاكتتاب في زيادة رأس مالها على المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية المؤهلة، وكذلك التداول للجهات المؤهلة فقط، وتلتزم الشركة بالاستحواذ على الشركات خلال مدة أقصاها سنتان من تاريخ قيدها المؤقت في سوق الأوراق المالية، وفقاً لضوابط وشروط محددة.

س- متى تم إطلاق هذه الشركات؟

ج- منذ عام 2021 سمحت هيئة الرقابة المالية بتأسيس شركات SPAC والتي يقتصر غرضها على الاستحواذ على نسب ملكية في الكيانات أو الشركات خلال عامين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح من خلال 3 بدائل وهي إما الاستحواذ على 100% من رأس المال أو حقوق التصويت ثم الاندماج في الشركة أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال أو حقوق التصويت تفوق النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج أو الاستحواذ على نسبة تمثل الأغلبية المطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.

س- ماذا يحدث بعد تأسيس الشركات وترخيصها؟

ج- تلتزم الشركات التي يكون هدفها الاستحواذ بالتقدم بطلب إدراج أسهمها في البورصة خلال شهر من تاريخ الحصول على الترخيص وإلا اعتبر ترخيصها لاغياً.

وقد تم تحديد رأس مال الشركة لقيد أسهمها مؤقتاً على جداول البورصة المصرية بما لا يقل عن 10 ملايين جنيه مصري، وتلتزم الشركة بزيادة رأس مالها نقداً إلى 100 مليون جنيه خلال 3 أشهر من تاريخ قيد أسهمها في البورصة.

كما تطرح أسهم زيادة رأس المال بالاكتتاب الخاص على المستثمرين المؤهلين أو المؤسسات المالية، بالإضافة إلى اشتراط أن تتضمن مذكرة المعلومات المقدمة مع طلب القيد عدة بنود، وهي البيانات العامة عن الشركة، وخبرة مؤسسيها ومجلس إدارتها، والقطاعات المستهدفة وضوابط الاستثمار، وكذلك الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة، مع بيان طريقة الاستحواذ سواء نقداً أو بأرصدة دائنة أو عن طريق تبادل الأسهم.

ويجب أن تتضمن مذكرة المعلومات أيضًا مخاطر الاستثمار، وضوابط الاسترداد، والإطار الذي يحكم إدارة رأس مال الشركة، بما في ذلك الأموال المتحصل عليها من الاكتتاب، مع ذكر الأشخاص والأطراف ذات الصلة، وكذلك وسائل تجنب تضارب المصالح.

بالإضافة إلى إبلاغ المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب في الأسهم المتزايدة يعني قبولهم تداول أسهمهم بما لا يزيد على القيمة الإسمية حتى نشر تقرير الإفصاح بعد تنفيذ عملية الاستحواذ أو قيام الشركة بنشر البيانات المالية للسنة المالية الأولى بعد التأسيس.

لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لعدد المساهمين في الشركة بعد الاكتتاب عن 50 مساهماً، ولا يجوز أن تقل نسبة الأسهم القابلة للتداول الحر عن 5% من إجمالي أسهم الشركة، بالإضافة إلى قصر التداول في أسهم الشركة على المؤسسات المالية والمستثمرين المؤهلين وتحت مسؤولية شركة الوساطة المنفذة، إلى أن يتم استيفاء متطلبات إتاحة أسهم الشركة للتداول أمام كافة المستثمرين.

وجاء في نص القرار أنه يجب عرض مشروع قرار الاستحواذ متضمناً كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال ستة أشهر من تاريخ إدراج أسهم الشركة في البورصة، ولا يجوز للمؤسسين وأقاربهم التصويت على هذا القرار، ويجوز للمساهمين الذين يعترضون على قرار الاستحواذ في اجتماع الجمعية العامة الانسحاب من الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التصويت على هذا القرار.

س- هل هناك شروط للإدراج في البورصة؟

ج- ألزمت هيئة الرقابة المالية الشركات التي بقصد الاستحواذ بتنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ الإدراج في سوق الأوراق المالية، ويكون الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100%) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة في رأس المال أو حقوق التصويت، على أن يتبع ذلك الاندماج في الشركة أو إبقاء الشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة، وفقاً لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة.

ونص القرار على أن لا تقل نسبة احتفاظ المؤسسين عند تقديم طلب التسجيل عن (100%) من أسهمهم في الشركة حتى اعتماد البيانات المالية للسنة التي يتحقق فيها شرط الربحية، وبشرط مرور (24) شهراً تقويمياً، وإصدار بيانات مالية دورية عن سنتين ماليتين من تاريخ التسجيل في البورصة، وأن يتم الاحتفاظ بنفس النسبة السابقة في أي زيادة في رأس مال الشركة عن ذات المدة، باستثناء الأسهم المجانية.

يشترط في الربحية أن لا تقل نسبة صافي الربح قبل الضريبة بعد احتسابها بشكل سنوي في البيانات المالية الدورية التي يثبت فيها رأس المال المطلوب تسجيله والبيانات المالية الدورية التي تليها – في حال استكمالها – عن (5%) من رأس المال المرجح بالفترة، وأن لا تقل حقوق المساهمين بناء على آخر بيانات مالية سنوية أو دورية قبل تاريخ طلب التسجيل عن رأس المال المدفوع.

في حالة شطب أسهم الشركة من البورصة يتم إلغاء ترخيصها وتلتزم باتخاذ إجراءات التصفية ما لم تقدم الشركة مبررات تقبلها الهيئة ويعتبر الإدراج المؤقت لاغياً إذا لم تستوف الشركة الشروط الخاصة بعدد المساهمين والأسهم القابلة للتداول بحرية والاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب وكذلك قيمة رأس المال خلال 3 أشهر من تاريخ الإدراج ويجوز تمديد هذه المدة بموافقة الهيئة في الحالات التي تراها مناسبة بناء على المبررات والخطة الزمنية التي تقدمها الشركة.

ويشترط للتداول في أسهم الشركات بغرض الاستحواذ لجميع المتعاملين في البورصة أن يتقدم الممثل القانوني للشركة بطلب إلى البورصة للسماح بالتداول في أسهم الشركة لجميع المتعاملين في البورصة، وأن تستوفي الشركة جميع شروط الإدراج، فضلاً عن قيام الشركة بنشر تقرير إفصاح مرفق به دراسة القيمة العادلة للسهم يعدها مستشار مالي مستقل.

وفي جميع الأحوال يكون تداول أسهم الشركة بالقيمة الاسمية من تاريخ القيد حتى نشر تقرير الإفصاح، أو حتى تصدر الشركة قوائم مالية لا تقل عن اثني عشر شهراً، ولا يجوز تداول أسهم الشركة بغرض الاستحواذ التي تم قيدها مؤقتاً خلال مدة الثلاثة أشهر من تاريخ قيدها حتى توافر الشروط المتبقية بعد قيد أسهم الزيادة، إلا بموافقة الهيئة.

في حالة شطب أسهمها إجبارياً من البورصة، تلتزم الشركة بشراء الأسهم المتداولة بحرية، وكذلك شراء أسهم المكتتبين بأسهم الزيادة، أو ضمان قيام آخرين بشراء هذه الأسهم، على أن يتم تنفيذ الشراء خلال مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ إخطار الشركة بقرار اللجنة بالمضي في إجراءات الشطب.

يتم شراء الأسهم بسعر لا يقل عن القيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل مسجل لدى الهيئة تعينه الشركة لهذا الغرض، ويجوز رهن أي شخص تتداول أسهم الشركة لصالحه بحرية ضماناً لدين أو التزام، ويجوز له بيع الأسهم المرهونة لصالحه وفقاً لأحكام هذه الفقرة.

يجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة لغرض الاستحواذ فتح حساب يسمى “حساب الاسترداد” وهو مشفر في البورصة المصرية لشراء أسهم المساهمين المتضررين من عمليات الاستحواذ، ويتم تمويل هذا الحساب من قبل الشركة.

إذا لم تنفذ الشركة عملية الاستحواذ خلال عامين، فإنها ملزمة بتخفيض رأس مالها بهذه الأسهم أو إعادة عرض هذه الأسهم على مستثمرين مؤهلين آخرين، وذلك بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على خطة استحواذ جديدة.